Un'associazione o una fondazione che vuole diventare ente del Terzo settore con personalità giuridica passa, per forza, da due mani: quella del notaio che riceve l'atto costitutivo e quella dell'ufficio del Registro unico nazionale del Terzo settore (RUNTS) che iscrive l'ente. Il Codice dice chi fa cosa. La prassi, a sentire il Notariato, non sempre si ferma dove dovrebbe.

Lo Studio n. 22-2026/CTS del Consiglio Nazionale del Notariato prova a rimettere i confini al loro posto. Ne ha dato notizia ItaliaOggi il 17 settembre, con il titolo «Terzo settore, sui controlli comanda il notaio. Non il Runts»; il Diario Quotidiano lo ha ripreso il 5 ottobre («Niente doppio esame sugli atti degli ETS»). La tesi, nelle sintesi che circolano, è questa: il vaglio di merito e di conformità alla legge è del notaio; all'ufficio compete la verifica formale della documentazione.

Che cosa dice il Codice

Il punto di partenza è l'art. 22 del D.Lgs. 117/2017. Il primo comma stabilisce che le associazioni e le fondazioni del Terzo settore possono, in deroga al D.P.R. 361/2000, «acquistare la personalità giuridica mediante l'iscrizione nel registro unico nazionale del Terzo settore». Per questi enti, dunque, è l'iscrizione che fa nascere la personalità giuridica.

Il secondo comma assegna al notaio il compito di fare da filtro. Ricevuto l'atto costitutivo, il notaio deve verificare «la sussistenza delle condizioni previste dalla legge per la costituzione dell'ente, ed in particolare dalle disposizioni del presente Codice con riferimento alla sua natura di ente del Terzo settore, nonché del patrimonio minimo». Se le trova, deposita l'atto con gli allegati, entro venti giorni, presso l'ufficio competente del RUNTS e chiede l'iscrizione. Se non le trova, il terzo comma gli impone di dirlo ai fondatori o agli amministratori con una comunicazione motivata, entro trenta giorni.

Il patrimonio minimo, per il quarto comma, è «una somma liquida e disponibile non inferiore a 15.000 euro per le associazioni e a 30.000 euro per le fondazioni».

Il Codice, in altre parole, non chiede al notaio di fare una semplice raccolta di documenti. Gli chiede di accertare due cose: che lo statuto sia quello di un vero ente del Terzo settore e che il patrimonio ci sia. È su questo punto che si gioca la partita con gli uffici.

Dove la prassi si inceppa

Secondo il Notariato, negli ultimi tempi alcuni uffici RUNTS entrano nel merito di atti che il notaio ha già valutato. Le sintesi dello Studio riportano tre esempi.

  • L'ufficio chiede le fatture di acquisto per dimostrare il patrimonio minimo, nonostante ci siano una perizia giurata e l'attestazione del notaio.
  • L'ufficio impone modifiche alle clausole dello statuto sulla nomina degli amministratori, al di là delle violazioni testuali evidenti.
  • L'ufficio qualifica come «eterogenea» una trasformazione, in contrasto con la valutazione del notaio.

Il filo comune è chiaro: l'ufficio mette la propria valutazione al posto di quella del notaio. Il rischio è un doppio esame (il notaio controlla, l'ufficio ricontrolla) con richieste che, come le fatture per un patrimonio già documentato in altro modo, possono essere difficili da soddisfare.

Il Notariato riconduce questa divisione di compiti al modello già previsto per le società di capitali, dove il controllo di legalità sull'atto, già svolto dal notaio, non viene duplicato nel procedimento amministrativo.

Prima e dopo l'iscrizione

Lo Studio insiste su una distinzione che aiuta a capire fin dove arriva il potere dell'ufficio: quella tra la sussistenza dei requisiti e la loro permanenza.

All'inizio, nella fase che porta all'iscrizione, i requisiti li accerta il notaio. Dopo, nella vita dell'ente, il RUNTS conserva i suoi poteri di controllo. L'art. 51 del Codice prevede che, con cadenza triennale, gli uffici provvedano «alla revisione, ai fini della verifica della permanenza dei requisiti previsti per l'iscrizione». L'art. 93 disciplina i controlli sugli enti, a partire da quelli sui requisiti per l'iscrizione e sugli obblighi che ne derivano. Un ente che ha cominciato con tutti i requisiti può perderli: pensiamo a una base associativa che si assottiglia o a un'attività di interesse generale che non c'è più. E per il patrimonio minimo lo stesso art. 22, al quinto comma, prevede cosa fare quando, per perdite, scende di oltre un terzo.

La questione, quindi, non è togliere poteri al RUNTS. È evitare che l'ufficio rifaccia, al momento dell'iscrizione, una verifica che il Codice ha già affidato al notaio.

Se l'ufficio sbaglia

Resta da capire cosa succede quando un'iscrizione è già avvenuta e si ritiene illegittima. Lo Studio, riferisce FiscoeTasse, circoscrive l'annullamento d'ufficio dell'iscrizione ai casi eccezionali, come l'inesistenza radicale o la falsità documentale, e lo esclude come strumento per una «seconda istanza» di riesame di requisiti già verificati.

Revisori.it segnala un altro profilo: il Codice del Terzo settore non prevede un meccanismo come quello dell'art. 2191 del codice civile, con cui, nel registro delle imprese, il giudice del registro può ordinare la cancellazione di un'iscrizione avvenuta senza che ne esistessero le condizioni. Per gli ETS, riferisce la testata, si tratta di un vuoto normativo.

Che cosa cambia per lo studio notarile

Va detto subito che lo Studio non è una norma. È l'orientamento dell'organo di categoria, autorevole ma pur sempre una parte del confronto con gli uffici, che possono avere un'idea diversa. Quello che cambia, nell'immediato, è l'argomento a disposizione del notaio quando riceve richieste che gli sembrano eccedere la verifica formale.

Qualche indicazione pratica discende dal testo dell'art. 22 più che dallo Studio. Se il notaio risponde del patrimonio minimo e della natura di ETS dello statuto, vale la pena che la documentazione allegata dia conto con chiarezza di come queste verifiche sono state fatte: il tipo di attestazione, la perizia giurata quando è stata acquisita, le ragioni per cui le clausole statutarie sono ritenute conformi al modello. Più il quadro è esplicito, più è facile mostrare all'ufficio che la sua verifica può fermarsi alla regolarità formale.

Fonti

Le informazioni hanno carattere divulgativo e non sostituiscono l'esame del caso concreto.

— La Redazione, 5 ottobre 2026