Con la Risposta n. 176/2026, pubblicata nei giorni scorsi, l'Agenzia delle Entrate torna su un tema che negli ultimi anni è diventato centrale in molte operazioni di riassetto patrimoniale e di governance familiare: l'utilizzo della società semplice come "cassaforte" per le partecipazioni di famiglia. Il chiarimento, reso in risposta a un'istanza di interpello, esclude che a questo tipo di operazioni possa applicarsi il regime di favore del cosiddetto "realizzo controllato".

Il caso: una holding conferita in una società semplice di nuova costituzione

L'istanza era stata presentata dai soci di una holding di famiglia, titolari rispettivamente del 98 e del 2 per cento delle quote, con l'obiettivo di riorganizzare l'assetto proprietario del gruppo. Il progetto prevedeva la costituzione di una nuova società semplice e il conferimento in essa dell'intero capitale della holding, così da attribuire alla società semplice il controllo di diritto della partecipata e semplificare, allo stesso tempo, le regole di governance tra i familiari coinvolti.

I contribuenti chiedevano di poter applicare, a questo conferimento, il regime dell'articolo 177, comma 2, del TUIR, assumendo come "valore di realizzo" delle partecipazioni conferite quello corrispondente all'incremento di patrimonio netto registrato dalla società conferitaria per effetto dell'operazione — un meccanismo che, ricorrendone i presupposti, consente di neutralizzare l'emersione di plusvalenze immediatamente tassabili.

Che cos'è il regime del "realizzo controllato"

L'articolo 177, comma 2, del TUIR disciplina i conferimenti di partecipazioni attraverso i quali la società conferitaria acquisisce, o incrementa, il controllo di una società di capitali. In questi casi, ai fini della determinazione del reddito del conferente, il valore di realizzo delle partecipazioni non si misura al valore normale di mercato, ma alla quota di patrimonio netto contabile che la conferitaria iscrive nelle proprie scritture per effetto del conferimento. È un meccanismo che, nella prassi, permette spesso di conferire partecipazioni con notevoli plusvalori latenti senza generare, in capo al conferente, un carico fiscale immediato proporzionato al valore reale trasferito.

Proprio perché il criterio si fonda su un dato contabile — l'incremento di patrimonio netto della conferitaria — la sua applicazione presuppone che tale valore sia determinabile in modo oggettivo e documentato, attraverso scritture contabili tenute secondo criteri legali di valutazione.

La posizione dell'Agenzia: manca il presupposto contabile

È proprio su questo punto che l'Agenzia delle Entrate fonda il proprio diniego. La società semplice, disciplinata dagli articoli 2251 e seguenti del Codice civile, non può per legge esercitare attività commerciale e non è quindi soggetta né alla disciplina del bilancio d'esercizio prevista per le società commerciali, né agli obblighi di tenuta delle scritture contabili imposti all'imprenditore commerciale. Gli amministratori sono tenuti soltanto a rendere conto della gestione ai soci attraverso un rendiconto, che sul piano civilistico non equivale in alcun modo a un bilancio d'esercizio.

Ne consegue, secondo l'Amministrazione finanziaria, che nella società semplice manca proprio l'apparato contabile che consentirebbe di individuare in modo oggettivo il valore di realizzo richiesto dalla norma. Il regime del realizzo controllato, chiarisce la Risposta, non delinea affatto un'ipotesi di neutralità fiscale, bensì un criterio di valutazione strettamente ancorato al comportamento contabile della conferitaria: se questo comportamento contabile non può darsi, perché la società non è tenuta per legge a rappresentarlo, il regime semplicemente non è applicabile.

La conclusione dell'Agenzia è netta: al conferimento di partecipazioni in una società semplice si applica il criterio ordinario del valore normale, ai sensi del combinato disposto dei commi 2 e 5 dell'articolo 9 del TUIR, con la conseguente emersione, ai fini fiscali, dell'intera plusvalenza latente sulle partecipazioni conferite.

Perché la questione riguarda da vicino gli studi notarili

La società semplice utilizzata come holding di famiglia è uno strumento sempre più diffuso nella pianificazione del passaggio generazionale e nel riassetto della governance dei patrimoni imprenditoriali, ed è tipicamente un'operazione che passa attraverso un atto notarile di costituzione e di conferimento. Questo chiarimento dell'Agenzia rende ancora più evidente la necessità di una verifica preventiva dell'impatto fiscale prima della firma dell'atto: una struttura pensata per semplificare la governance familiare può infatti generare, se non correttamente valutata a monte, una plusvalenza imponibile di entità significativa in capo ai soci conferenti.

Per chi opera quotidianamente con operazioni di questo tipo, la Risposta n. 176/2026 conferma quanto sia importante affiancare alla redazione dell'atto una valutazione fiscale integrata, condotta prima che l'operazione venga formalizzata.

— La Redazione, 28 settembre 2026