Una S.r.l. si scinde e una parte del suo patrimonio passa a una nuova società in accomandita semplice. Con il patrimonio arrivano anche le riserve di rivalutazione, ancora in sospensione d'imposta. Si possono affrancare con l'imposta sostitutiva del 10 per cento? E se la dichiarazione è stata presentata ma l'imposta non è stata ancora pagata, che ne è dell'opzione?

La risposta n. 199, pubblicata il 3 novembre 2026 dalla Direzione centrale Normativa e Contenzioso, ritiene che le riserve si possano affrancare e che il mancato versamento dell'imposta non faccia decadere l'opzione, con alcuni paletti.

In breve

  • La risposta. Risposta n. 199/2026, a un interpello (art. 11, comma 1, lettera a, della legge 212/2000), sull'affrancamento straordinario dell'art. 14 del d.lgs. 192/2024 per il periodo d'imposta 2024.
  • Il caso. Una s.a.s. costituita a dicembre 2024 come beneficiaria della scissione parziale proporzionale di una S.r.l., con riserve di rivalutazione nate dalla legge 448/2001, dal d.l. 185/2008 e dal d.l. 104/2020.
  • Prima conclusione. Le riserve sono state ricostituite correttamente in proporzione al patrimonio netto trasferito, perché il periodo di sorveglianza è scaduto, e possono essere affrancate.
  • Seconda conclusione. La scissione ha implicato una trasformazione omogenea regressiva: le riserve affrancate si considerano formate nel periodo d'imposta dell'opzione, e la loro distribuzione ai soci non sconta altra tassazione, ma riduce il costo fiscale delle partecipazioni.
  • Il versamento. L'opzione si perfeziona con l'indicazione in dichiarazione: un versamento omesso o insufficiente non incide sull'opzione, ferma la corretta compilazione della dichiarazione, e per l'Agenzia si può ravvedere con il codice tributo 1867.

Il caso esaminato

L'istante, che la risposta chiama «Alfa», è una società in accomandita semplice, in contabilità ordinaria, che gestisce e loca immobili di proprietà a prevalente destinazione commerciale e industriale. Nasce nel dicembre 2024 come beneficiaria della scissione parziale proporzionale di una S.r.l. («Beta», la «Scissa»), con effetti giuridici dal 16 dicembre 2024 (art. 2506-quater del codice civile).

Con la scissione sono passate alla beneficiaria alcune riserve di rivalutazione, ricostruite nel suo primo bilancio. Quelle per cui l'istante vuole esercitare l'opzione sono tre: una della legge 448/2001, una del decreto-legge 185/2008 (la rivalutazione di un solo fabbricato, assegnato alla beneficiaria) e una del decreto-legge 104/2020 (nata dalla rivalutazione di macchinari, linee di produzione e attrezzature, non assegnati alla beneficiaria). Per tutte, riferisce l'istante, i termini del periodo di sorveglianza sono scaduti.

Alfa ha esercitato l'opzione per l'affrancamento nella dichiarazione dei redditi relativa al 2024, ma non ha versato la prima rata dell'imposta sostitutiva in attesa della risposta. In subordine, se l'Agenzia non avesse condiviso la soluzione, avrebbe presentato una dichiarazione integrativa per «cancellare» l'opzione. La domanda: se l'affrancamento si applica a tutte le riserve indicate. L'istante prospetta anche il trattamento fiscale degli importi affrancati, e l'Agenzia lo esamina.

Le regole di partenza

  • L'affrancamento. L'art. 14, comma 1, del d.lgs. 192/2024 consente di affrancare, in tutto o in parte, i saldi attivi di rivalutazione, le riserve e i fondi in sospensione d'imposta esistenti nel bilancio dell'esercizio in corso al 31 dicembre 2023 e residui al termine dell'esercizio in corso al 31 dicembre 2024, con un'imposta sostitutiva delle imposte sui redditi e dell'Irap del 10 per cento. L'imposta si liquida nella dichiarazione relativa al 2024 e si versa in quattro rate di pari importo: la prima entro il termine del saldo di quel periodo d'imposta, le altre entro i termini dei saldi successivi.
  • Il decreto attuativo. Il decreto del Ministro dell'economia e delle finanze 27 giugno 2025 esclude le riserve la cui distribuzione ai soci sia stata deliberata prima del 1° gennaio 2025 (per chi ha l'esercizio coincidente con l'anno solare) e, all'art. 6, consente, in caso di trasformazione di una società soggetta a Ires in una società non soggetta a tale imposta, l'affrancamento alla società trasformata, e considera le riserve «formate» nel periodo d'imposta dell'opzione.
  • La scissione verso una società di persone. Per l'art. 173, comma 15, del Tuir, se la beneficiaria della scissione di una società soggetta a Ires non è soggetta a Ires, si applicano, in quanto compatibili, i commi 4 e 5 dell'art. 170, considerando la scissa come trasformata per la quota di patrimonio netto trasferita.
  • Come si dividono le riserve. Per l'art. 173, comma 9, le riserve in sospensione sono ricostituite dalle beneficiarie in proporzione al patrimonio netto contabile trasferito o rimasto. Se la sospensione dipende da eventi legati a specifici elementi patrimoniali, le ricostituisce la beneficiaria che li acquisisce.

Che cosa ha risposto l'Agenzia

  • La ripartizione è corretta. In base a quanto rappresentato dall'istante, il periodo di sorveglianza è scaduto per tutte le riserve (per quella del d.l. 104/2020 il 31 dicembre 2023, ai sensi dell'art. 110, comma 5, del decreto). Finita la sorveglianza, non c'è più legame tra le vicende dei beni rivalutati e la riserva: vale il criterio generale del primo periodo del comma 9 dell'art. 173, cioè la proporzione delle quote di patrimonio netto contabile. L'Agenzia richiama la circolare n. 98 del 17 maggio 2000, la risposta n. 97 del 27 marzo 2020 e la risoluzione 98/E del 26 luglio 2017.
  • Il requisito dell'art. 14. Le riserve compaiono sia nel bilancio 2023 della Scissa sia nel bilancio 2024 dell'istante: possono quindi essere affrancate.
  • Una scissione che vale trasformazione. Alfa è una società di persone in contabilità ordinaria e nasce da una scissione che ha implicato «contestualmente» una trasformazione omogenea regressiva: si applica l'art. 5 del decreto attuativo, in combinato disposto con l'art. 6.
  • Che cosa succede ai soci. Una volta affrancate, le riserve distribuite ai soci non scontano «un'ulteriore tassazione in capo a questi ultimi», perché l'imposizione è già stata assolta dalla società con l'opzione: la distribuzione comporta solo la riduzione del costo fiscale delle partecipazioni.
  • Utili o capitale. La relazione illustrativa, richiamata dalla risposta, distingue gli effetti dell'affrancamento: se le riserve sono di utili, gli importi si considerano imputati per trasparenza ai soci e il costo fiscale della partecipazione aumenta; se sono di capitale, il costo non cambia e si riduce proporzionalmente solo con la distribuzione (art. 47, comma 5, del Tuir).
  • La presunzione dell'art. 47. Sulle riserve affrancate, isolatamente considerate, non si applica la presunzione dell'art. 47, comma 1, del Tuir. Ma se tra le poste del patrimonio netto ci sono riserve di utili accantonate prima della trasformazione (scissione), la presunzione vale ancora per quelle.
  • Il versamento. L'opzione si perfeziona con l'indicazione in dichiarazione dell'ammontare delle riserve affrancate e della relativa imposta (art. 4, comma 1, del decreto attuativo). Il mancato o insufficiente versamento, scrive l'Agenzia richiamando la relazione illustrativa, «non rileva ai fini del perfezionamento» dell'opzione. L'istante può quindi ravvedere l'omesso versamento, con il codice tributo 1867 istituito dalla risoluzione 35/E del 4 giugno 2025, pagando la sanzione dell'art. 13 del d.lgs. 471/1997 con le riduzioni dell'art. 13 del d.lgs. 472/1997, se non ci sono altri elementi preclusivi. Resta ferma la corretta compilazione della dichiarazione.

I paletti della risposta

  • Fatti assunti acriticamente. Il parere si basa su quanto rappresentato dall'istante, nel presupposto di veridicità, correttezza ed esaustività, e non valuta la fattibilità, anche civilistica, dell'operazione.
  • Abuso del diritto. Ogni valutazione sull'art. 10-bis della legge 212/2000 è «preclusa»: restano fermi i poteri di controllo dell'Amministrazione.
  • Solo l'art. 14. Il parere interpreta soltanto l'art. 14 del d.lgs. 192/2024. Non esamina la corretta rilevazione e quantificazione dei saldi di rivalutazione né il rispetto delle condizioni delle singole leggi di rivalutazione.
  • La contabilità. La relazione illustrativa al decreto attuativo esclude dall'affrancamento i soggetti in contabilità semplificata, perché non hanno l'obbligo di redigere un bilancio o un rendiconto in cui evidenziare le riserve in sospensione. L'istante è in contabilità ordinaria.
  • Un caso, non una regola. Il parere è reso all'istante, sui fatti descritti.

Che cosa conviene verificare quando l'operazione passa dallo studio

Qui non c'è una regola da applicare, e le considerazioni che seguono sono nostre.

  • Che forma ha la beneficiaria. La risposta tratta la scissione verso una società di persone come una trasformazione implicita. La relazione illustrativa distingue gli effetti dell'affrancamento secondo il verso della trasformazione: da soggetto Ires a società in nome collettivo o in accomandita semplice in contabilità ordinaria, l'affrancamento estingue l'obbligazione tributaria in capo ai soci; da soggetto Irpef in contabilità ordinaria a soggetto Ires, resta ferma la tassazione in capo ai soci, a titolo di dividendo, se le riserve in sospensione erano in origine riserve di utili.
  • Quali riserve ci sono e da dove vengono. Le leggi di rivalutazione, le date e la fine del periodo di sorveglianza decidono come si ripartiscono le riserve. Conviene farsele indicare dal cliente prima di redigere il progetto di scissione.
  • Come sono esposte in bilancio. Per la relazione illustrativa, nella trasformazione in società in nome collettivo o in accomandita semplice in contabilità ordinaria si affrancano le riserve evidenziate nel bilancio della società trasformata «con indicazione della loro origine e vincolo di sospensione».
  • Le delibere di distribuzione. Il decreto attuativo esclude le riserve la cui distribuzione sia stata deliberata prima del 1° gennaio 2025 (per chi ha l'esercizio coincidente con l'anno solare): è un dato da cercare nei verbali.
  • Le scadenze e il versamento. L'art. 14 riguarda le riserve esistenti nel bilancio dell'esercizio in corso al 31 dicembre 2023 e residue a fine 2024, con opzione nella dichiarazione relativa al periodo d'imposta in corso al 31 dicembre 2024: la risposta serve soprattutto per le operazioni di quell'anno e per capire come l'Agenzia legge una scissione verso una società di persone. L'opzione si esercita in dichiarazione, mentre l'imposta si versa in quattro rate: i due momenti vanno tenuti distinti.
  • Nel dubbio, un interpello. La risposta è resa a chi l'ha chiesta. Per un'operazione propria, l'interpello (art. 11, comma 1, lettera a, della legge 212/2000) è lo strumento che l'istante ha usato.

Fonti

Le informazioni hanno carattere divulgativo e non sostituiscono l'esame del caso concreto.

— La Redazione, 3 novembre 2026