L'Agenzia delle Entrate ha pubblicato il 28 ottobre la risposta n. 193, su una domanda precisa: una società che possiede partecipazioni e, nello stesso tempo, dirige e serve le società del gruppo può essere conferita in una società di nuova costituzione come «azienda»? Nel caso esaminato la risposta è sì: il conferimento può beneficiare della neutralità fiscale dell'art. 176 del Tuir, alle condizioni che la norma stessa prevede.

Interessa i notai per una ragione pratica: i conferimenti d'azienda passano da uno studio notarile, e dalla qualificazione come azienda dipende il trattamento fiscale dell'operazione. Abbiamo letto il testo integrale della risposta sul sito dell'Agenzia.

In breve

  • La risposta. Risposta n. 193/2026, pubblicata il 28 ottobre 2026 dalla Direzione centrale Normativa e Contenzioso: il compendio di una holding «dinamica», con personale, contratti, marchi e funzioni di gruppo, può qualificarsi come azienda ai fini dell'art. 176 del Tuir.
  • Perché conta. Per l'art. 176, comma 1, i conferimenti d'azienda tra soggetti residenti, nell'esercizio di imprese commerciali, «non costituiscono realizzo di plusvalenze o minusvalenze».
  • Che cosa ha pesato. Le partecipazioni valgono circa metà dell'attivo, ma l'Agenzia valorizza la gestione attiva e un'organizzazione autonoma di mezzi e persone.
  • Che cosa non dice. Nulla sul periodo di possesso ai fini della participation exemption (art. 87 del Tuir), che l'istante aveva chiesto. L'operazione resta soggetta ai controlli sull'abuso del diritto (art. 10-bis).
  • Un caso, non una regola. Il parere è reso sui soli fatti dichiarati, in un caso di liquidazione di un gruppo industriale, ed è formalmente rivolto a chi lo ha chiesto.

Il caso esaminato

L'istanza è di una società che la risposta chiama «Beta» ed è un interpello qualificatorio (art. 11, comma 1, lettera b, della legge 212/2000). Beta è la holding operativa e di coordinamento strategico di un gruppo industriale multinazionale, posseduta al 50 per cento ciascuno da due soci attraverso altrettante holding unipersonali. Nel testo pubblicato i dati sul gruppo e le cifre sono omessi.

Beta ha una propria struttura e propri dipendenti, e svolge funzioni a favore delle società del gruppo: sviluppo, protezione e sfruttamento dei beni immateriali, marketing dei marchi, finanziamento e tesoreria accentrata, servizi infragruppo (commerciali, amministrativi e contabili, risorse umane, acquisti, controllo qualità, logistica), oltre a servizi per alcune controllate italiane. L'organizzazione, secondo l'istanza, si articola in dipartimenti come Legal, Purchasing, Administration, Controlling e HR.

La società è in liquidazione. Gli organi sociali sono paralizzati; il collegio sindacale ha presentato ricorso ai sensi dell'art. 2409 del codice civile, e il tribunale ha accertato una causa di scioglimento (art. 2484, comma 1, n. 3, c.c.) e nominato tre liquidatori. I liquidatori hanno scelto di conferire il compendio aziendale in una società di nuova costituzione e di cedere poi la partecipazione nella conferitaria a uno o più investitori: una soluzione che possono attuare da soli, senza delibere dell'assemblea.

Oggetto del conferimento: tutti i beni immateriali, i beni materiali (tranne uno, ceduto a parte), le partecipazioni (tranne una, ritenuta non strategica e ceduta a parte), le attività finanziarie, i crediti e i debiti, la liquidità, i contratti di servizi infragruppo e i rapporti di lavoro con i dipendenti. La conferitaria svolgerà le stesse funzioni.

Il dubbio: holding «statica» o «dinamica»

In ambito tributario, ricorda l'istanza, la semplice detenzione di partecipazioni (la holding «statica») di regola non integra un'azienda: è gestione patrimoniale, senza un'organizzazione autonoma di mezzi e persone. Beta sostiene di essere altro, una holding operativa o «dinamica». Le domande sono due: se il compendio è un'azienda ai sensi dell'art. 2555 del codice civile, e dunque se si applica l'art. 176 del Tuir; e da quando decorre il periodo di possesso rilevante per la participation exemption (art. 87 del Tuir) quando poi si cederà la partecipazione nella conferitaria.

Che cosa dice la norma e che cos'è un'azienda

L'art. 176 del Tuir, ricorda l'Agenzia, stabilisce che «i conferimenti di aziende effettuati tra soggetti residenti nel territorio dello Stato nell'esercizio di imprese commerciali, non costituiscono realizzo di plusvalenze o minusvalenze». La norma si applica se l'insieme dei beni trasferiti è qualificabile, presso chi conferisce, come azienda o ramo d'azienda, e non è un «mero coacervo indistinto di beni» non finalizzati all'attività d'impresa.

Per le imposte dirette il Tuir non definisce l'«azienda»: l'Agenzia rinvia all'art. 2555 del codice civile («il complesso dei beni organizzati dall'imprenditore per l'esercizio dell'impresa») e alla circolare n. 320 del 19 dicembre 1997, che la descrive come universitas di beni materiali, immateriali e rapporti giuridico-economici organizzati per l'attività d'impresa, anche riferita a singoli rami. Richiama anche le Sezioni Unite della Cassazione (5 marzo 2014, n. 5087): l'azienda è un complesso di beni organizzati, e l'organizzazione ne è l'elemento essenziale.

Che cosa ha risposto l'Agenzia

  • Non c'è un elenco di beni che basti. Non si possono fissare «aprioristicamente, in via generale e astratta» quali e quanti beni e rapporti servano a identificare il nucleo indispensabile di un'azienda: contano anche i legami giuridici e di fatto tra i beni e la loro destinazione funzionale (rinvio alla risposta n. 195 del 9 ottobre 2024). Va cercata una «coesione unitaria» di elementi legati da «complementarità strumentale» e destinati all'impresa.
  • Il criterio. Il compendio deve essere «un insieme organicamente finalizzato all'esercizio dell'attività d'impresa e autonomamente idoneo a consentire l'inizio o la continuazione di quella determinata attività da parte del conferitario» (risposta n. 15 dell'11 gennaio 2022).
  • I fatti di Beta. Il conferimento comprende beni, partecipazioni, contratti infragruppo, rapporti di lavoro, crediti, debiti e liquidità. L'attività di holding dinamica non si interrompe e prosegue nella conferitaria con le stesse funzioni. La bozza di relazione di stima (art. 2465 c.c.) usa il metodo patrimoniale semplice, che presuppone che l'avviamento sia attribuibile alle attività operative svolte tramite le partecipate.
  • Il punto delicato: le partecipazioni. Le partecipazioni costituiscono «circa la metà del valore dell'attivo patrimoniale» e, «verosimilmente, la quota preponderante del relativo valore economico»: in astratto potevano far pensare a un semplice insieme di asset partecipativi. Ma «l'effettivo svolgimento di un'attività di gestione attiva, strutturata e continuativa», insieme a una «autonoma organizzazione di mezzi e risorse umane» stabilmente destinata alle funzioni di direzione, coordinamento e supporto infragruppo, depone per un complesso aziendale.
  • Un precedente. L'Agenzia ricorda di aver già qualificato come azienda l'attività di una holding operativa con la risposta n. 46 del 21 gennaio 2022, ritenendo legittimo l'art. 176; in quel caso il conferimento comprendeva contratti, beni immateriali e materiali, rapporti di lavoro e partecipazioni nelle società operative.

La conclusione: l'operazione di conferimento «possa beneficiare del regime di neutralità fiscale di cui all'articolo 176 del TUIR, alle condizioni ivi previste».

Che cosa la risposta non dice

  • Solo la qualificazione. Il parere è «esclusivamente limitato alla qualificazione come azienda (o ramo di essa)» dell'insieme degli asset trasferiti, ai fini dell'art. 176, e non si estende alla verifica in concreto della correttezza delle condotte.
  • Niente sulla participation exemption. L'istante aveva chiesto da quando decorra il periodo di possesso rilevante per l'art. 87 del Tuir, per la successiva cessione della partecipazione nella conferitaria. Nel testo il tema compare nel quesito e nella tesi dell'istante, ma il parere non lo affronta. Chi pensa di cedere le partecipazioni dopo il conferimento non può darlo per risolto.
  • Niente sul certificato dei carichi pendenti. L'istante sosteneva che la conferitaria avrebbe titolo a chiederlo (art. 14, comma 3, D.Lgs. 472/1997): il parere non ne parla.
  • Abuso del diritto. Resta impregiudicato il potere di controllo ai sensi dell'art. 10-bis della legge 212/2000, per verificare se atti, fatti e negozi collegati e non rappresentati configurino un disegno abusivo.
  • I fatti dichiarati. Il parere è reso sui dati esaminati, «assunti acriticamente», nel presupposto della loro veridicità e concreta realizzazione.
  • Un caso di liquidazione. Il conferimento è deciso dai liquidatori. Il ragionamento dell'Agenzia si basa sull'organizzazione e sulle funzioni del compendio, non sulla liquidazione, ma la risposta vale per il caso descritto.

Che cosa conviene verificare quando l'operazione passa dallo studio

Qui non c'è una regola da applicare, e le considerazioni che seguono sono nostre.

  • Che cosa c'è davvero nel compendio. L'Agenzia pesa personale, contratti, marchi e funzioni. Se l'atto e la relazione di stima parlano soltanto di partecipazioni e liquidità, il quadro cambia.
  • Che la descrizione corrisponda ai fatti. L'organizzazione è un dato di fatto: dipendenti in organico, contratti in essere, funzioni effettivamente svolte. Nel caso esaminato l'Agenzia ha tenuto conto della struttura interna e dei dipartimenti.
  • La continuità. La conferitaria deve proseguire le stesse funzioni, senza interruzioni, ed è un punto su cui l'Agenzia insiste. Se i piani sono diversi, per esempio distribuire le funzioni su più società, la risposta non vale in automatico.
  • I punti non coperti. Participation exemption e abuso del diritto vanno chiariti con i consulenti delle parti prima dell'atto.
  • Se il caso è dubbio, chiedere. La risposta tutela chi l'ha presentata: per la propria operazione conviene un interpello o un parere specifico.

Domande frequenti

Una holding che possiede solo partecipazioni può essere conferita come azienda?

La risposta non lo dice. L'istanza ricorda che la sola detenzione di partecipazioni di regola non integra un'azienda; qui l'Agenzia ha valorizzato la gestione attiva e un'organizzazione autonoma di mezzi e persone.

Le partecipazioni devono pesare meno della metà dell'attivo?

L'Agenzia non fissa soglie: nel caso esaminato erano circa la metà dell'attivo e probabilmente la quota maggiore del valore, ed è stata comunque riconosciuta un'azienda. Scrive anzi che non si possono fissare in astratto i beni necessari.

Il conferimento è esente da tutte le imposte?

No. L'art. 176 riguarda le imposte sui redditi, nel senso che il conferimento non realizza plusvalenze o minusvalenze, e la risposta non esamina altre imposte.

E la cessione successiva della partecipazione nella conferitaria?

Il parere non si pronuncia sulla participation exemption né sul periodo di possesso, che l'istante aveva chiesto di chiarire.

Vale solo per le società in liquidazione?

Il caso esaminato è di una società in liquidazione, ma il ragionamento dell'Agenzia poggia sull'organizzazione e sulle funzioni del compendio. La risposta, però, riguarda il caso descritto.

Fonti

Le informazioni hanno carattere divulgativo e non sostituiscono l'esame del caso concreto.

— La Redazione, 29 ottobre 2026